Tante Judys hverver Ms. Star, en vellysten veteran i kødelig viden, til at vejlede hende i nydelsens veje. Vidne til deres udforskning af lyst, da tante Judys overgiver sig til Ms.
Tante Judy, en moden kvinde med en lidenskab for nydelse, søger vejledning fra sin venindes kone, den erfarne smukke fede kvindeunderviser Ms. Star. Ms. STAR, en vellysten blondine med rigelige aktiver, tilbyder ivrigt sin ekspertise inden for kødelig viden. Tante Judy, der i første omgang blev overrumplet over størrelsen af Ms. Stars imponerende derriere, bukker hurtigt under for sin modne tiltrækningskraft. Ms Star guider med sine eksperthænder Tante Judy gennem den indviklede dans af lyst, og lærer hende hemmelighederne ved at tilfredsstille sin partner. Lektionen udfolder sig med Tante Judy, der hengiver sig til den pirrende smag af Ms.